ASIANTUNTIJA-ARTIKKELIT
eJäsenkirje 7.9.2021
ARTIKKELI 1: Mitä jos osakeyhtiö poistetaan rekisteristä?
ARTIKKELI 2: Vuosilomaa täydentävät lisävaapapäivät
ARTIKKELI 3: Tuotteita koskeva säätely EU:ssa
ARTIKKELI 1
Mitä jos osakeyhtiö poistetaan rekisteristä?
Osakeyhtiöt rekisteröidään kaupparekisteriin. Kaupparekisteriotteen ja YTJ ‑palvelun kautta voidaan hakea muun muassa yhtiön perustiedot. Joskus yhtiö on kuitenkin voitu poistaa rekisteristä, ja tällöin on hyvä huomioida, että yhtiö ei voi käytännössä toimia eikä sen kanssa voida esimerkiksi tehdä sopimuksia. On siis hyvä ymmärtää, mitä rekisteristä poistaminen merkitsee.
Osakeyhtiön toiminnan päättyminen
Yhtiö voi lopettaa toimintansa käytännössä eli lakata harjoittamasta liiketoimintaa. Tällöin puhutaan usein ns. pöytälaatikkoyhtiöistä. Tällainen yhtiö ei kuitenkaan lakkaa olemasta, vaan sen tulee huolehtia esimerkiksi kirjanpidosta ja siitä, että yhtiökokoukset pidetään ajallaan. Yhtiön rekisteröinnit esimerkiksi työnantaja- ja alv-rekisterissä on yleensä syytä päättää, jos yhtiöllä ei ole toimintaa.
Osakeyhtiön toiminta voi päättyä myös konkurssiin, yhtiö voi purkautua sulautumisen tai kokonaisjakautumisen seurauksena tai sen toiminta voi päättyä selvitysmenettelyn päättyessä. Osakeyhtiö voidaan myös määrätä selvitystilaan.
Osakeyhtiö voidaan myös poistaa tietyissä tapauksissa rekisteristä.
Milloin osakeyhtiö voidaan poistaa rekisteristä?
Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) voi määrätä osakeyhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä tai asetettavaksi selvitystilaan seuraavissa tilanteissa:
- Kaupparekisteriin ei ole merkitty toimikelpoista hallitusta.
- Tilinpäätösasiakirjoja ei ole PRH:n kehotuksesta huolimatta toimitettu rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.
- Osakeyhtiö tai osuuskunta on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
- Elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain mukaista edustajaa ei ole merkitty kaupparekisteriin.
Myös toimintansa lopettanut osakeyhtiö ja osuuskunta voidaan poistaa kaupparekisteristä. PRH poistaa kaupparekisteristä toimintansa lopettaneen yrityksen, jos
- yritys ei ole tehneet kaupparekisteri-ilmoitusta 10 vuoteen ja
- sillä ei ole voimassa olevaa yrityskiinnitystä ja
- sillä ei ole vireillä yrityskiinnityshakemusta tai ‑ilmoitusta ja
- yritys on Verohallinnon mukaan toimimaton.
Rekisteristä poistamisen vaiheet
PRH kehottaa osakeyhtiötä korjaamaan kaupparekisterissä olevan puutteen kahden viikon kuluessa. Jos yhtiö ei korjaa kaupparekisterissä olevaa puutetta, PRH kehottaa uudestaan kirjallisesti korjaamaan puutteen määräpäivään mennessä. Tähän toiseen kehotukseen liittyy selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen uhka. Samalla PRH kehottaa niitä osakeyhtiön osakkeenomistajia ja velkojia tai osuuskunnan jäseniä, muita osuuden tai osakkeen omistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai kaupparekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä.
PRH julkaisee kehotuksen myös Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Virallisessa lehdessä julkaistavasta kehotuksesta tehdään merkintä kaupparekisteriin.
Jos osakeyhtiö ei korjaa puutteita kaupparekisteriin merkittyyn määräpäivään mennessä, PRH määrää yhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä tai asettavaksi selvitystilaan. PRH voi ratkaista asian, vaikka osakeyhtiön ei voisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
Rekisteristä poistamisen vaikutukset
Kun osakeyhtiö on poistettu rekisteristä, se ei voi käytännössä enää harjoittaa toimintaansa. Rekisteristä poistettu yritys menettää myös suojan, jonka se on saavuttanut rekisteröimällä toiminimensä kaupparekisteriin.
Osakeyhtiö ei rekisteristä poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia, kuten sopimuksia. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä velan maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi.
Rekisteristä poistettua osakeyhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi osakeyhtiön osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja.
Yhtiön varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä. Edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua kaupparekisteristä poistamisesta jakaa yrityksen varat jako-osuuteen oikeutetuille, jos varat eivät ylitä 8 000:ta euroa eikä yrityksellä ole tunnettuja velkojia. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yrityksen velkojen maksamisesta.
Mika Lahtinen
Lakimies
Helsingin seudun kauppakamari
ARTIKKELI 2
Vuosilomaa täydentävät lisävapaapäivät
Työntekijä voi ansaita niin sanottuja vuosilomaa täydentäviä lisävapaapäiviä, jos hän ei ole ansainnut vuosilomaa vähintään neljää viikkoa (24 lomapäivää) lomanmääräytymisvuoden aikana ja syy siihen on esimerkiksi pitkä sairauspoissaolo tai lääkinnällinen kuntoutus.
Jos työsuhde on päättynyt kesken lomanmääräytymisvuoden, työntekijällä on oikeus sairaus- tai kuntoutuspoissaoloaikaa vastaavaan osaan 24 päivästä. Käytännössä lomaa kerryttävä aika sekä sairauspoissaoloaikaan sijoittuvien kalenteripäivien määrä jaetaan lomanmääräytymisvuoden kalenteripäivillä ja kerrotaan 24:llä.
Oikeutta lisävapaapäiviin ei ole enää sen jälkeen, kun poissaolo on yhdenjaksoisesti jatkunut yli 12 kuukautta.
Poissaolon yhdenjaksoisuuden katkaisevat poissaolojaksojen väliin sijoittuvat työssäolopäivät tai ‑tunnit, jotka oikeuttavat täyteen lomanmääräytymiskuukauteen. Työntekijän on siis palattava työhön niin pitkäksi aikaa, että lomaa kertyy vähintään yhdeltä kuukaudelta. Tällaisen työskentelyjakson jälkeen 12 kuukauden laskeminen alkaa uudelleen sen jälkeen alkavan sairaus- tai kuntoutuspoissaolon johdosta.
Yhdenjaksoisuuden määrittelyssä merkityksellistä on työkyvyttömyyden keskeytyksetön jatkuminen, ei diagnoosi. Työntekijän sairauspoissaolon aikana diagnoosi voi siis vaihtua. Vuosiloman sijoittaminen päällekkäin sairausloman kanssa ei katkaise sairausjakson yhdenjaksoisuutta, ei myöskään osasairauspäiväraha tai sairausloman kanssa päällekkäinen perhevapaa.
Työntekijällä on oikeus saada lisävapaapäiviltä säännönmukaista tai keskimääräistä palkkaansa vastaava korvaus.
Korvaus ei siis ole vuosilomapalkkaa, eikä siitä yleensä makseta työehtosopimuksen mukaista lomarahaa, jollei toisin ole sovittu. Korvauksen perusteena on lisävapaapäivien pitämisen alkamishetken mukainen palkka. Lisävapaakorvausta ei siis lasketa lomapalkkasäännöillä, vaan työntekijä saa lähtökohtaisesti korvauksena sen, minkä olisi saanut palkkana, jos olisi lisävapaan ajankohtana ollut työkykyisenä työssä.
Lisävapaapäivät annetaan samalla tavalla kuin vuosiloma.
Lisävapaapäivien antamiseen sovelletaan vuosiloman antamista koskevia säännöksiä. Lisävapaapäivät annetaan arkipäivinä kuten vuosilomakin, ja arkilauantait sisältyvät siten myös lisävapaapäiviin.
Vuosilomapäivät ja lisävapaapäivät on siten annettava yhdenjaksoisena lomakaudella, jollei työntekijän kanssa ole muuta sovittu. Laki ei määrää siitä, missä järjestyksessä loma ja lisävapaat pidetään. Työnantaja voi siis asiasta päättää, kunhan tasapuolisen kohtelun nimissä noudattaa kaikkiin työntekijöihin samaa sääntöä. Usein sovitaan pidettäväksi ensin vuosilomat ja lisävapaat sen jälkeen.
Työnantaja ja työntekijä saavat sopia, että työntekijä pitää 12 arkipäivää ylittävät lomapäivät ja lisävapaapäivät yhdessä tai useammassa jaksossa tai siirtää myöhemmin pidettäviksi loman siirtosääntöjä noudattaen.
Työnantaja voi määrätä lisävapaapäivät irtisanomisajalle lomakaudella lain mukaista ilmoitusaikaa (kuukausi tai kaksi viikkoa) noudattaen. Työnantaja ja työntekijä saavat aina sopia lisävapaiden pitämisestä irtisanomisaikana.
Työnantaja ja työntekijä saavat sopia 18 päivää ylittävän osan lomasta pidettäväksi seuraavalla lomakaudella tai sen jälkeen säästövapaana.
Lisäpäiviin sovelletaan myös oikeutta siirtää vuosilomaa työkyvyttömyyden johdosta, mutta jos työntekijä haluaa pitää lomansa ja lisävapaansa samanaikaisesti sairauspoissaolon kanssa, se toki on mahdollista. Tällöin työntekijälle maksetaan normaalisti lomapalkka, mahdollinen lomaraha ja korvaus lisävapaapäiviltä.
Vuosilomaa täydentävät lisävapaapäivät eivät ole työssäolon veroista aikaa loman ansainnassa.
Pidettyjä lisävapaapäiviä ei lueta työssäolon veroisiksi päiviksi uuden vuosiloman ansainnassa. Niiden ajalta ei siis kerry uutta vuosilomaa.
Esimerkki: Työntekijä on heinäkuussa työssä 10 päivää ja pitää 15 lisävapaapäivää. Hän ei ansaitse vuosilomaa, koska työpäiviä ja työssäolon veroisia päiviä on vain 10.
Työnantajan on jälkikäteen pystyttävä osoittamaan, mitkä päivät työntekijä on ollut vuosilomalla ja mitkä lisävapaapäivillä. Vuosilomat ja lisävapaapäivät on siis pidettävä erillään vuosilomakirjanpidossa.
Kirsi Parnila
Lakimies
Helsingin seudun kauppakamari
ARTIKKELI 3
Tuotteita koskeva säätely EU:ssa
EU:n asetuksilla ja direktiiveillä määrätään useille eri tuoteryhmille vaatimuksia koko EU:n alueella. Tarkoituksena on suojella mm. terveyttä, turvallisuutta, ympäristöä, omaisuutta ja yleistä etua. Toisten tuotteiden vaatimukset taas ovat puhtaasti kansallisia eli yhdenmukaistetut EU-vaatimukset eivät koske niitä. Joidenkin tuotteiden, kuten esim. kemikaalien osalta sääntely perustuu pitkälti EU-sääntöihin, jota kansallinen lainsäädäntö täydentää.
Vastuu tuotteiden vaatimustenmukaisuudesta on valmistajilla, maahantuojilla ja myyjillä sekä palvelujen osalta niiden tarjoajilla.
Markkinavalvonta
EU:n heinäkuussa 2021 kaikilta osin voimaantullut markkinavalvonta-asetus (EU) 2019/1020 koskee suurinta osaa niistä 70:stä tuotesektoreista, joista on yhdenmukaistettua EU-sääntelyä.
Markkinavalvontaa tekevät viranomaiset eri hallinnonaloilla, ja asetus ohjaa viranomaisten menettelytapoja. Jokaista tuotetta ei tarkasteta, vaan markkinavalvonta perustuu riskinarviointiin, on jälkikäteistä ja tapahtuu kansallisella tasolla.
Markkinavalvonnalla pyritään sekä tehostamaan sisämarkkinoita että osaltaan vastaamaan niihin haasteisiin, joita kolmansista maista verkkokaupan kautta tai muuten EU-alueelle päätyvät vaatimustenvastaiset tuotteet voivat aiheuttaa. Tuotteet voivat olla turvallisuusriski käyttäjälleen, ja EU-sääntelyn noudattamatta jättämisestä saattaa aiheutua kilpailuetua EU-alueen ulkopuolelle sijoittuneille toimijoille. Tuotteiden EU-alueen markkinoille saattamisen edellytyksenä on, että tuotteelle on nimetty EU-alueelle sijoittautunut talouden toimija, joka vastaa tuotteen vaatimustenmukaisuuteen liittyvistä tehtävistä. Ensisijaisesti valmistaja tai maahantuoja toimii tässä roolissa, mutta tarvittaessa valmistajan valtuuttama edustaja taikka viimesijaisesti huolintapalvelujen tarjoaja voi olla asetuksessa tarkoitettu taloudellinen toimija.
Verkossa tai muun etämyynnin kautta myytäväksi tarjottavien tuotteiden katsotaan olevan asetettu saataville EU:n markkinoilla, jos tarjous on kohdennettu loppukäyttäjille unionissa. Myyntitarjouksen katsotaan olevan kohdennettu loppukäyttäjille unionissa, jos asiaankuuluva talouden toimija suuntaa millä tahansa tavalla toimintansa jäsenvaltioon.
Vastavuoroinen tunnustaminen
Vastavuoroista tunnustamista koskeva asetus (EU) 2019/515 soveltuu niihin tuotteisiin, joiden sääntelyä ei ole EU-tasolla yhdenmukaistettu. Asetus koskee arviolta alle puolta sisämarkkinoilla olevista tuotteista.
Tavarat, jotka on lainmukaisesti asetettu Euroopan unionin sisämarkkinoille, voivat pääsääntöisesti liikkua vapaasti markkinoilla, vaikka ne eivät vastaisi jäsenvaltion asettamia teknisiä tai laadullisia määräyksiä.
Yritykset voivat tehdä viranomaiselle vapaaehtoisen itseilmoituksen siitä, että tavarat ovat laillisesti kaupan toisessa jäsenvaltiossa. Jos ilmoitusta ei tehdä, viranomainen voi pyytää yritystä toimittamaan tavaroiden arvioinnin kannalta välttämättömät asiakirjat ja tiedot.
Perustelluista syistä tuotteen markkinoille pääsy voidaan estää. Tällaisia syitä ovat muun muassa ihmisten, eläinten ja kasvien terveyden ja elämän suojelu sekä ympäristönsuojelu. Jos tavaroiden liikkuvuutta rajoitetaan tai markkinoille pääsy kielletään, on viranomaisen tehtävä tästä erillinen perusteltu päätös, josta on ilmoitettava yritykselle, komissiolle ja muille jäsenmaille. Päätös voi olla mikä tahansa toimi, joka rajoittaa tuotteen markkinoille pääsyä ja se voi perustua esimerkiksi kansalliseen tekniseen määräykseen. Päätöksestä voi valittaa hallinto-oikeuteen, tai joissain tapauksissa asian voi saattaa SOLVIT-menettelyyn, jossa eri maihin sijoittautuneiden yritysten ja viranomaisten välisiä ongelmia ratkotaan epävirallisella viranomaisyhteistyöllä. Palvelu ei korvaa virallista muutoksenhakumenettelyä.
Tuoteyhteyspiste
Tukesin sivuilta löytyy tietoa tuotteita koskevasta sääntelystä, mm. taulukko tuotevaatimuksista Suomessa. Tukesin yhteydessä toimiva tuoteyhteyspiste myös neuvoo tuotteiden vaatimuksia koskevissa kysymyksissä. Tuoteyhteyspisteen neuvonta osoitteessa pcp.finland@tukes.fi vastaa yhteydenottoon 15 työpäivän kuluessa, ja palvelu on maksuton.
Lisätietoa myös komission sivuilta ja Your Europe Business ‑sivuilta.
Maija Kärkäs
Päällikkö
Enterprise Europe Network